Verkauf von GmbH Anteilen - Beispiele, Einblicke, Bewertung, Do's und Dont's

Vorbereitungen für den Verkauf von GmbH-Anteilen

Grundsätzlich steht es jedem Gesellschafter einer GmbH frei, seine Anteile zu veräußern, sofern im Gesellschaftsvertrag keine speziellen Regelungen getroffen wurden (§ 15 GmbHG). Der Verkauf kann sowohl an andere Gesellschafter als auch an externe Dritte erfolgen – jedoch ist die notarielle Beglaubigung stets verpflichtend. Vor der eigentlichen Transaktion muss in der Gesellschafterversammlung die Zustimmung zur Veräußerung eingeholt werden.

Ein wesentlicher erster Schritt ist die Unternehmensbewertung, da diese die Grundlage für die Festsetzung eines fairen Kaufpreises bildet. Zugleich sollten rechtliche und wirtschaftliche Rahmenbedingungen sorgfältig geprüft werden, um unerwartete Hindernisse zu vermeiden.

 

Bewertung der GmbH-Anteile

Die Bewertung der GmbH-Anteile ist ein essenzieller Schritt im Verkaufsprozess. Sie bildet die Grundlage für die Preisfindung und dient als Orientierung für alle Verhandlungsschritte. Dabei kommen unterschiedliche Bewertungsverfahren zum Einsatz, die je nach Unternehmensgröße und Geschäftsmodell variieren können.

Eine gängige Methode ist die intrinsische Bewertung, bei der der Unternehmenswert auf Basis der für die Zukunft geschätzten Gewinne und Cash-Flows ermittelt wird. Ein bekanntes Verfahren dieser Art ist das Ertragswertverfahren nach IDWS1, das auf einer genauen Analyse der historischen Finanzkennzahlen beruht. Dieses Verfahren eignet sich besonders für Unternehmen mit stabilen und prognostizierbaren Erträgen, da hier die Schätzung künftiger Erträge eine tragende Rolle spielt.

Alternativ kann eine Marktbewertung vorgenommen werden, bei der Multiple-Bewertungen zum Einsatz kommen. Dabei wird der Wert des Unternehmens auf Basis von Vergleichswerten ermittelt, die durch ähnliche Transaktionen am Markt gewonnen werden. In der Regel wird hierfür das EBIT oder EBITDA Multiple herangezogen, das durch eine Peer Group – also vergleichbare Unternehmen – bestimmt wird.

Hierbei werden Datenbanken genutzt, um vorherige Transaktionen zu analysieren und ein Verhältnis zwischen dem Unternehmenswert (Enterprise Value) und den Erträgen (z.B. EBITDA) zu errechnen. Der so ermittelte Median oder Durchschnittswert wird dann als Grundlage für die Bewertung der zu verkaufenden Anteile verwendet.

 Für größere Unternehmen oder Konzerne kann auch die Discounted-Cash-Flow-Methode (DCF) herangezogen werden, die zukünftige Cash-Flows abdiskontiert, um den Unternehmenswert zu bestimmen.

Eine weitere Möglichkeit besteht in der Substanzwertmethode, bei der der Wert der materiellen Vermögensgegenstände der GmbH zur Bewertung herangezogen wird. Diese Methode eignet sich insbesondere für Unternehmen mit einem hohen Bestand an physischen Gütern oder Immobilien.

Es ist wichtig zu betonen, dass eine Bewertung nicht den endgültigen Kaufpreis festlegt. Vielmehr dient sie als Ausgangspunkt für die Verhandlungen – wobei letztlich die Marktbedingungen und die Angebots-Nachfrage-Dynamik den endgültigen Preis bestimmen.

 

Verkauf der GmbH-Anteile zum Nennwert

Es ist grundsätzlich möglich, GmbH-Anteile zum Nennwert, also weit unter ihrem tatsächlichen Wert, zu verkaufen. Dieser Vorgang ist rechtlich zulässig, solange keine speziellen Regelungen im Gesellschaftsvertrag dagegensprechen. Ein solcher Verkauf könnte beispielsweise dann stattfinden, wenn der Gesellschafter schnelle Liquidität benötigt oder ein interner Transfer zwischen Gesellschaftern stattfinden soll.

Allerdings sollte bei einem auffällig niedrigen Verkaufspreis beachtet werden, dass das Finanzamt diesen als eine verdeckte Schenkung werten könnte. In einem solchen Fall würde eine genauere Prüfung erfolgen, um sicherzustellen, dass keine steuerlich relevanten Zuwendungen verschleiert werden. Um mögliche Konflikte mit den Finanzbehörden zu vermeiden, sollte die Preisfestsetzung nachvollziehbar und gut dokumentiert sein.

Letztlich bleibt die Entscheidung über den Verkaufspreis den Parteien überlassen, doch es ist ratsam, rechtliche und steuerliche Beratung in Anspruch zu nehmen, um alle möglichen Folgen im Blick zu behalten.

 

Verkauf ohne vorher feststehenden Käufer

Falls kein Käufer im Vorfeld identifiziert wurde, gestaltet sich der Verkaufsprozess oft komplexer und zeitintensiver. Zunächst muss eine detaillierte Unternehmensdokumentation erstellt werden, die potenziellen Kaufinteressenten einen umfassenden Einblick in die Geschäftsdaten ermöglicht. Hier empfiehlt sich die Zusammenarbeit mit einem erfahrenen M&A-Berater, der die Erstellung der Dokumente übernimmt und Zugang zu einem umfangreichen Netzwerk potenzieller Käufer hat.

Kaufinteressenten können sowohl aus der eigenen Branche als auch aus anderen Bereichen kommen. Strategische Käufer, Finanzinvestoren oder auch Privatpersonen könnten potenzielle Interessenten darstellen.

 

Auswahl potenzieller Käufertypen

Beim Verkauf von GmbH-Anteilen gibt es unterschiedliche Käufertypen, die jeweils ihre eigenen Motivationen und Strategien verfolgen. Die häufigsten Käufertypen sind:

1. Gesellschafter: Bestehende Gesellschafter haben oft ein Vorkaufsrecht oder ein besonderes Interesse daran, zusätzliche Anteile zu erwerben. Dies hilft, die Kontrolle innerhalb der Gesellschaft zu bewahren und den Eintritt eines externen Käufers zu verhindern.

2. Privatinvestoren: Privatpersonen, die nach unternehmerischen Möglichkeiten suchen, kaufen häufig Anteile, um in das Unternehmen einzusteigen. Für sie kann der Kauf von GmbH-Anteilen eine Alternative zur Gründung eines eigenen Unternehmens darstellen, was eine langfristige Beteiligung nahelegt.

3. Finanzinvestoren: Dazu zählen Private-Equity-Fonds und Family Offices, die durch gezielte Investitionen in Unternehmen wachsen und Renditen erzielen möchten. Diese Investoren nutzen oft Fremdkapital und erwarten neben laufenden Gewinnen auch eine profitable Exit-Strategie, etwa durch den Verkauf der Anteile oder einen Börsengang.

4. Strategische Käufer: Unternehmen, die entlang der Wertschöpfungskette tätig sind – wie Lieferanten, Kunden oder Wettbewerber – kaufen Anteile, um Synergien zu nutzen, ihr Produktportfolio zu erweitern oder ihre Marktposition zu stärken. Diese Käufer sind oft an der Integration des Unternehmens in ihre bestehende Struktur interessiert.

Die Wahl des richtigen Käufers hängt von der strategischen Ausrichtung des Verkäufers ab. Es ist ratsam, die jeweiligen Vor- und Nachteile der verschiedenen Käufertypen abzuwägen, um den idealen Partner zu finden.

 

Entscheidungsfaktoren bei der Käufersuche

Die Entscheidung, an wen GmbH-Anteile verkauft werden sollen, hängt von verschiedenen Faktoren ab. Grundsätzlich basiert diese Entscheidung auf einem unverbindlichen Angebot (Non-Binding-Offer) seitens des Kaufinteressenten. Bei der Auswahl des Käufers sollten die folgenden Kriterien berücksichtigt werden:

Wirtschaftliche Faktoren

Diese umfassen die Kaufpreisvorstellungen und die Finanzkraft des Käufers. Es ist entscheidend, ob der Käufer den vereinbarten Preis bezahlen kann und ob er in der Lage ist, langfristig zum Erfolg des Unternehmens beizutragen.

Kompatibilität

Neben der finanziellen Eignung spielen auch die persönlichen Kompetenzen und die Erfahrung des Käufers eine Rolle. Zudem sollte die Kontinuität der Unternehmensphilosophie gewährleistet sein, insbesondere in Bezug auf Lieferantentreue und den Erhalt von Arbeitsplätzen.

Juristische Kriterien

Die rechtliche Eignung des Käufers sollte ebenfalls geprüft werden. Dazu zählen die Geschäftsfähigkeit des Käufers, seine Vertretungsvollmacht sowie mögliche rechtliche Einschränkungen wie Sanktionslistenprüfungen.

Emotionale Aspekte

Oftmals spielen auch subjektive Faktoren wie das Bauchgefühl oder die Sympathie eine Rolle. Besonders bei familiengeführten Unternehmen kann der Rückhalt von Familie und Mitarbeitern in die Entscheidungsfindung einfließen.

 

Verhandlungen und Kaufvertrag

Der Verkauf von GmbH-Anteilen ist ein rechtlich und steuerlich komplexer Prozess. Um Risiken zu minimieren, wird dringend empfohlen, einen erfahrenen Berater oder Rechtsanwalt hinzuzuziehen. Der Kaufpreis wird in den Verhandlungen bestimmt, wobei die in den Bewertungsmethoden ermittelten Zahlen als Orientierung dienen. Dabei ist das Geschick des Verkäufers entscheidend, um den bestmöglichen Preis zu erzielen.

Neben dem Preis sind auch die zeitlichen Rahmenbedingungen für die Abwicklung von Bedeutung. Schnelligkeit kann in manchen Fällen vorteilhaft sein, in anderen Situationen hingegen ist eine langsame und sorgfältige Prüfung entscheidend. Es ist ratsam, Standardvorlagen für den Kaufvertrag lediglich als Grundlage zu verwenden und für den endgültigen Vertrag einen Notar oder M&A-Rechtsanwalt hinzuzuziehen.

Ein wesentlicher Bestandteil des Verkaufsprozesses ist die Unternehmensprüfung, auch Due Diligence genannt. Sie umfasst die detaillierte Prüfung der finanziellen, steuerlichen und rechtlichen Aspekte des Unternehmens. Sowohl Käufer als auch Verkäufer sollten hier auf die Unterstützung von erfahrenen M&A-Beratern und Rechtsanwälten zurückgreifen, um mögliche Risiken frühzeitig zu identifizieren.

 

Abschluss und Übertragung der GmbH-Anteile

Der rechtlich konforme Abschluss eines Verkaufs erfolgt durch die Abtretung der GmbH-Anteile mittels eines Kaufvertrags. Dieser Vertrag stellt ein schuldrechtliches Geschäft dar und muss notariell beglaubigt werden, um rechtsgültig zu sein. Es ist üblich, dass der Verkauf über einen haftungsverpflichteten Dritten, etwa einen Rechtsanwalt oder Steuerberater, abgewickelt wird, um sicherzustellen, dass alle rechtlichen Schritte korrekt eingehalten werden.

Die Zahlungsmodalitäten sind ein wesentlicher Aspekt des Verkaufsvertrags. Es gibt verschiedene Optionen:

• Einmalzahlung: Der Kaufpreis wird in einer Summe gezahlt, was aus steuerlicher Sicht für den Verkäufer am günstigsten ist.

• Ratenzahlung: Hierbei wird der Kaufpreis in mehreren Teilbeträgen gezahlt. Der Verkäufer sollte neben Zinsen auch Sicherheiten und eine Wertsicherungsklausel verlangen.

• Rente/Versorgungsleistung: Es kann eine befristete Zeitrente oder eine lebenslange Leibrente vereinbart werden. Auch hierbei sind Sicherheiten wichtig, um das Risiko des Unternehmensverlusts abzufedern.

 

Kosten beim Verkauf von GmbH-Anteilen

Der Verkaufsprozess von GmbH-Anteilen verursacht verschiedene Kosten, die je nach Umfang der genutzten Dienstleistungen variieren. Zu den typischen Kosten gehören:

• Notarkosten: Diese werden in der Regel vom Käufer getragen.

• Anwaltskosten: Die Kosten für die Erstellung des Kaufvertrags können individuell zwischen Käufer und Verkäufer geregelt werden.

• M&A-Beratungskosten: M&A-Berater rechnen meist auf Erfolgsbasis oder mit monatlichen Pauschalen ab. Die genaue Vergütungsstruktur sollte vorab vertraglich geregelt werden.

• Es ist wichtig, die Kosten des Verkaufsprozesses realistisch zu kalkulieren, um die Wirtschaftlichkeit des Verkaufs zu gewährleisten.

 

Steuerliche Aspekte beim Verkauf von GmbH-Anteilen

Der Erlös aus dem Verkauf von GmbH-Anteilen wird als Einkünfte aus Kapitalvermögen behandelt und ist somit steuerpflichtig. Abhängig von der Höhe der Beteiligung greift entweder das Teileinkünfteverfahren (bei Beteiligungen von 1 % oder mehr) oder die Abgeltungssteuer (bei Beteiligungen unter 1 %).

Die steuerliche Behandlung hängt auch davon ab, ob der Verkäufer eine Privatperson, eine Einzelunternehmung oder eine GmbH ist. Es ist ratsam, im Vorfeld die steuerlichen Konsequenzen mit einem Steuerberater zu klären.

 

Fazit

Der Verkauf von GmbH-Anteilen ist eine komplexe Transaktion, die sorgfältige Vorbereitung, fundierte Bewertung und professionelle Unterstützung erfordert. Mit der richtigen Strategie und kompetenten Beratern an der Seite können Unternehmer sicherstellen, dass sie den bestmöglichen Preis erzielen und gleichzeitig alle rechtlichen Anforderungen einhalten.