Disclosure Schedule

Ein Disclosure Schedule ist eine Anlage zum Unternehmenskaufvertrag, in der der Verkäufer bestimmte Informationen, Ausnahmen und bekannte Risiken offenlegt. Es konkretisiert oder beschränkt häufig Garantien im Kaufvertrag. Im M&A dient das Disclosure Schedule dazu, Transparenz über relevante Sachverhalte zu schaffen und zu definieren, welche offengelegten Punkte später keine oder nur eingeschränkte Haftung auslösen.

Warum ist Offenlegung vertraglich so wichtig?

Verkäufer geben im Kaufvertrag Garantien ab, etwa zu Jahresabschlüssen, Verträgen, Rechtsstreitigkeiten oder Steuern. Das Disclosure Schedule zeigt, welche Ausnahmen oder Besonderheiten dem Käufer bekannt gemacht wurden und kann dadurch Haftungsrisiken des Verkäufers reduzieren.

Wie hängt das Disclosure Schedule mit Due Diligence zusammen?

Viele Inhalte stammen aus dem Datenraum und den Q&A im Due-Diligence-Prozess. Entscheidend ist, dass offengelegte Sachverhalte klar, spezifisch und auffindbar beschrieben werden. Eine pauschale Datenraum-Offenlegung reicht in vielen Verhandlungen nicht aus.

Typische Inhalte im Technologieumfeld

Bei IT-Services- und Softwareunternehmen betreffen Disclosures häufig Kundenkündigungen, IP-Rechte, Open-Source-Komponenten, Datenschutzthemen, Abhängigkeiten von Schlüsselpersonen, anhängige Streitigkeiten oder Abweichungen von Standardverträgen.

Haftungswirkung und Verhandlungsdynamik

Käufer möchten Disclosures eng begrenzen, Verkäufer streben eine möglichst umfassende Entlastung an. Deshalb ist das Disclosure Schedule ein zentrales Instrument zur Risikoallokation zwischen Garantie, Kaufpreis, Indemnity und Closing Conditions.

FAQ

Ist ein Disclosure Schedule dasselbe wie der Datenraum?

Nein. Der Datenraum enthält Informationen. Das Disclosure Schedule ist eine vertragliche Anlage mit haftungsrelevanter Offenlegung.

Wer erstellt das Disclosure Schedule?

Meist der Verkäufer gemeinsam mit Rechtsanwälten, M&A-Beratern und Fachabteilungen.

Warum prüft der Käufer das Disclosure Schedule so genau?

Weil offengelegte Ausnahmen später Ansprüche aus Garantien einschränken können.

Was macht eine gute Disclosure aus?

Sie ist konkret, vollständig, sachlich richtig und eindeutig einer Garantie oder einem Risiko zugeordnet.