Escrow Agreement

Ein Escrow Agreement ist eine Treuhandvereinbarung, bei der ein Teil des Kaufpreises oder bestimmte Sicherheiten bei einem neutralen Dritten hinterlegt werden. Die Auszahlung erfolgt nach vertraglich definierten Bedingungen, etwa nach Ablauf von Garantiefristen oder Klärung bestimmter Risiken. Im M&A dient ein Escrow dazu, Ansprüche des Käufers abzusichern und gleichzeitig einen strukturierten Auszahlungsmechanismus für den Verkäufer zu schaffen.

Warum wird ein Escrow im M&A genutzt?

Ein Escrow schafft Sicherheit, wenn potenzielle Ansprüche nach Closing bestehen könnten. Der Käufer erhält Zugriff auf hinterlegte Mittel, ohne den Verkäufer später mühsam durchsetzen zu müssen; der Verkäufer weiß, welcher Betrag maximal blockiert ist.

Typische abgesicherte Risiken

Escrow-Beträge sichern häufig Garantieansprüche, Steuerforderungen, Kaufpreisanpassungen, offene Rechtsstreitigkeiten oder spezifische Indemnities ab. Bei Softwareunternehmen können IP-, Datenschutz- oder Kundenvertragsrisiken relevant sein.

Wie funktioniert die Auszahlung?

Das Escrow Agreement regelt Höhe, Laufzeit, Auszahlungsbedingungen, Zuständigkeiten des Escrow Agents, Streitverfahren und Verzinsung. Nicht beanspruchte Beträge werden nach Ablauf der Frist an den Verkäufer freigegeben.

Abgrenzung zu Holdback und Earn-out

Beim Escrow wird Geld meist bei einem Dritten hinterlegt. Beim Holdback behält der Käufer einen Kaufpreisanteil zurück. Ein Earn-out hängt dagegen von zukünftiger Performance ab und ist kein reiner Sicherungsmechanismus.

FAQ

Wer hält das Geld beim Escrow?

Ein neutraler Escrow Agent, häufig eine Bank, ein Notar oder eine spezialisierte Treuhandstelle.

Ist ein Escrow für Verkäufer nachteilig?

Er bindet Liquidität, kann aber auch vorteilhaft sein, weil er Haftungsrisiken begrenzt und den Deal erleichtert.

Wie lange läuft ein Escrow?

Das hängt vom abgesicherten Risiko ab. Häufig orientiert sich die Laufzeit an Garantiefristen oder erwarteten Klärungszeiträumen.

Kann ein Escrow den Kaufpreis reduzieren?

Nein, er reduziert nicht zwingend den Kaufpreis, sondern verschiebt die Verfügbarkeit eines Kaufpreisanteils.