Gesellschaftsvertrag (Articles of Association)

Articles of Association, auf Deutsch Satzung oder Gesellschaftsvertrag, sind das zentrale Verfassungsdokument einer Gesellschaft. Sie regeln unter anderem Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Kapital, Geschäftsanteile, Organe, Beschlussfassungen und Anteilsübertragungen. Im M&A-Kontext ist die Satzung wichtig, weil sie Rechte, Zustimmungserfordernisse und Struktur des Zielunternehmens bestimmt.

Warum die Satzung in der Due Diligence geprüft wird

Die Satzung zeigt, wie das Unternehmen rechtlich organisiert ist und welche Regeln für Gesellschafter, Geschäftsführung oder Vorstand gelten. Käufer prüfen, ob Anteilsübertragungen zulässig sind, Beschlüsse wirksam gefasst wurden und besondere Zustimmungserfordernisse bestehen.

Relevante Klauseln für Transaktionen

Wichtig sind Vinkulierungen, Vorerwerbsrechte, Zustimmungspflichten, qualifizierte Mehrheiten, Wettbewerbsverbote, Beiratsrechte, Kapitalmaßnahmen und Gewinnverwendung. Solche Regelungen können Signing, Closing und Post-Closing-Governance beeinflussen.

Zusammenspiel mit Shareholder Agreement

Die Satzung wirkt gesellschaftsrechtlich und ist häufig öffentlich zugänglich. Das Shareholder Agreement ergänzt vertrauliche Abreden zwischen Gesellschaftern. Bei Widersprüchen können praktische und rechtliche Konflikte entstehen, weshalb beide Dokumente abgestimmt werden müssen.

Anpassungen im Rahmen eines Deals

Bei Beteiligungen, Managementbeteiligungen oder Reinvestments wird die Satzung oft angepasst. Ziel ist, neue Investorenrechte, Kapitalstrukturen, Stimmrechte oder Exit-Mechanismen gesellschaftsrechtlich sauber abzubilden.

FAQ

Ist die Satzung dasselbe wie ein Gesellschaftsvertrag?

Bei vielen Gesellschaftsformen werden die Begriffe ähnlich verwendet. Im Kern handelt es sich um das grundlegende Organisationsdokument der Gesellschaft.

Warum kann die Satzung einen Verkauf erschweren?

Sie kann Zustimmungspflichten, Vorerwerbsrechte oder qualifizierte Mehrheiten enthalten, die vor Vollzug beachtet werden müssen.

Wird die Satzung beim Verkauf immer geändert?

Nicht immer. Bei neuen Beteiligungsstrukturen, Investorenrechten oder Managementprogrammen ist eine Anpassung aber häufig erforderlich.