Sales and Purchase Agreement (SPA)

Ein Sales and Purchase Agreement (SPA) ist der zentrale Kaufvertrag in einer M&A-Transaktion. Er regelt die verbindlichen Bedingungen für den Erwerb von Anteilen oder Vermögenswerten, einschließlich Kaufpreis, Zahlungsmechanismus, Garantien, Freistellungen, Vollzugsbedingungen und Haftungsregelungen zwischen Käufer und Verkäufer.

Rolle des SPA im Transaktionsprozess

Das SPA ist der zentrale Vertragsrahmen einer Transaktion. Nach Due Diligence, Bewertung und Verhandlung werden die kommerziellen und rechtlichen Vereinbarungen verbindlich dokumentiert. Für Unternehmer ist es der Punkt, an dem aus einer wirtschaftlichen Einigung eine rechtlich durchsetzbare Verpflichtung wird.

Welche Themen im SPA geregelt werden

Typische Inhalte sind Kaufpreis, Closing-Bedingungen, Net-Debt-/Working-Capital-Mechanik, Garantien, Haftungsgrenzen, Freistellungen, Wettbewerbsverbote, Übergangsleistungen und Vertraulichkeit. Bei Software- und IT-Unternehmen spielen zusätzlich IP-Rechte, Kundenverträge, Datenschutz und Change-of-Control-Klauseln eine wichtige Rolle.

Warum Verhandlungsdetails entscheidend sind

Kleine Formulierungen im SPA können erhebliche wirtschaftliche Auswirkungen haben. Besonders Kaufpreisanpassungen, Garantiekataloge, Haftungsobergrenzen und Freistellungen entscheiden darüber, wie Risiken zwischen Käufer und Verkäufer verteilt werden.

FAQ

Wann wird das SPA unterschrieben?

In der Regel nach Due Diligence und finaler Verhandlung. Danach folgt je nach Struktur entweder sofort das Closing oder zunächst eine Phase bis zur Erfüllung bestimmter Closing-Bedingungen.

Warum ist das SPA für Verkäufer so wichtig?

Weil es festlegt, welchen Kaufpreis der Verkäufer tatsächlich erhält, welche Garantien er abgibt und für welche Risiken er nach dem Verkauf noch haftet.

Wer erstellt das SPA?

Meist entwirft die Käuferseite den ersten Vertrag. Verkäufer, M&A-Berater, Steuerberater und Anwälte prüfen und verhandeln die Inhalte.

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