ROFO (Right of First Offer)

ROFO, das Right of First Offer, gibt bestehenden Gesellschaftern oder Investoren das Recht, vor einer Veräußerung von Anteilen zuerst ein Angebot abzugeben. Erst wenn dieses Angebot abgelehnt wird oder keine Einigung zustande kommt, darf der Verkäufer typischerweise mit Dritten verhandeln. Im M&A-Kontext strukturiert ROFO den Verkaufsprozess und schützt den Gesellschafterkreis.

Wie ein ROFO praktisch abläuft

Der verkaufswillige Gesellschafter informiert den ROFO-Berechtigten über seine Verkaufsabsicht. Dieser kann innerhalb einer Frist ein Angebot machen. Wird es abgelehnt, darf der Verkäufer den Markt ansprechen, oft nur zu Bedingungen, die nicht schlechter sind als das abgelehnte Angebot.

Warum ROFO weniger abschreckend sein kann als ROFR

Beim ROFO steht noch kein Drittangebot im Raum. Externe Käufer laufen daher weniger Gefahr, nur als Preisanker für bestehende Gesellschafter zu dienen. Das kann einen späteren Verkaufsprozess attraktiver machen als ein klassischer ROFR.

Relevanz für Investoren und Familiengesellschafter

ROFOs sichern bestehenden Gesellschaftern eine frühe Chance, Anteile zu erwerben und den Gesellschafterkreis stabil zu halten. Gleichzeitig bleibt dem Verkäufer grundsätzlich die Möglichkeit, externe Käufer anzusprechen.

Verhandlungsfragen in der Vertragsgestaltung

Wichtig sind Fristen, Mindestinhalte des Angebots, Preisbindung, zulässige Drittangebote, Ausnahmen für verbundene Unternehmen und Rechtsfolgen bei Verstößen. Unklare ROFO-Regeln können Closing-Risiken schaffen.

FAQ

Was ist der Hauptunterschied zwischen ROFO und ROFR?

Beim ROFO darf der Berechtigte zuerst ein Angebot machen. Beim ROFR kann er später in ein bereits vorliegendes Drittangebot eintreten.

Ist ein ROFO für Verkäufer vorteilhaft?

Es kann ausgewogener sein als ein ROFR, weil externe Käufer später nicht automatisch durch ein Nachzugsrecht verdrängt werden.

Wo wird ein ROFO geregelt?

Typischerweise im Shareholder Agreement oder in der Satzung beziehungsweise im Gesellschaftsvertrag.