ROFR (Right of First Refusal)

ROFR, das Right of First Refusal, ist ein Vorkaufsrecht zugunsten bestehender Gesellschafter oder Investoren. Will ein Gesellschafter seine Anteile an einen Dritten verkaufen, kann der ROFR-Berechtigte zu den Bedingungen des Drittangebots eintreten. Im M&A-Kontext kann ein ROFR Anteilstransfers beeinflussen, Transaktionssicherheit reduzieren und den Verkaufsprozess strukturieren.

Wie ein ROFR funktioniert

Zunächst verhandelt der verkaufswillige Gesellschafter mit einem Dritten. Liegt ein verbindliches Angebot vor, muss es dem ROFR-Berechtigten vorgelegt werden. Dieser kann entscheiden, ob er zu denselben wirtschaftlichen Bedingungen kauft.

Warum Käufer ROFRs kritisch sehen

Ein externer Käufer investiert Zeit und Kosten in Due Diligence und Verhandlungen, obwohl ein bestehender Gesellschafter später in das Angebot eintreten kann. Das kann Bieter abschrecken oder die Prozessgestaltung erschweren.

Relevanz für Minderheits- und Gründerstrukturen

ROFRs schützen bestehende Gesellschafter vor unerwünschten neuen Investoren. In Gründer-, Family-Office- oder Private-Equity-Strukturen können sie Kontrolle über den Gesellschafterkreis sichern.

Abgrenzung zum ROFO

Beim ROFR liegt zuerst ein Drittangebot vor. Beim ROFO muss der Verkäufer bestehenden Gesellschaftern regelmäßig zuerst die Möglichkeit geben, ein Angebot zu machen, bevor er den Markt anspricht.

FAQ

Ist ein ROFR dasselbe wie ein Vorkaufsrecht?

Ja, im wirtschaftlichen Sinne entspricht ein ROFR einem Vorkaufsrecht, dessen genaue Wirkung von der vertraglichen Ausgestaltung abhängt.

Warum kann ein ROFR den Verkaufsprozess erschweren?

Weil externe Käufer befürchten können, dass ihr verhandeltes Angebot später von einem Berechtigten übernommen wird.

Muss der ROFR-Berechtigte exakt dieselben Bedingungen akzeptieren?

Meist ja. Bei komplexen Deal-Strukturen muss jedoch klar geregelt sein, wie nicht-monetäre Bedingungen vergleichbar gemacht werden.